Informe de valoración en una reestructuración FEAC: qué debe acreditar y cómo afectan los gastos de la operación

Un informe de valoración en una reestructuración FEAC es el dictamen técnico que fija el valor de las sociedades, ramas de actividad o participaciones que intervienen en una fusión, escisión, aportación no dineraria o canje de valores acogidos al régimen fiscal especial del Impuesto sobre Sociedades. No convierte por sí solo la operación en neutral desde el punto de vista fiscal, pero sí proporciona la base objetiva sobre la que se determinan las relaciones de canje, los valores de entrada y el tratamiento de los gastos asociados a la operación.

La sigla FEAC remite al régimen de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores que regula el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (artículos 76 a 89). Su rasgo central es la neutralidad: la operación no genera tributación inmediata de las rentas latentes, que se difieren hasta una transmisión posterior. Esa neutralidad no es automática, y es aquí donde la valoración cobra importancia práctica.

Por qué una operación neutral necesita igualmente una valoración

Quien piensa que, al no tributar la operación, el valor deja de importar, comete un error frecuente. La valoración sigue siendo necesaria por tres razones independientes del impuesto.

• Equilibrio entre socios. En una fusión o escisión, la relación de canje (cuántas participaciones recibe cada socio) depende del valor relativo de las sociedades intervinientes. Un valor mal calculado perjudica a unos socios en beneficio de otros.
• Exigencias mercantiles. La normativa de modificaciones estructurales de las sociedades de capital prevé, según el tipo de operación y de sociedad, informes de administradores y, en determinados casos, de experto independiente. El informe de valoración alimenta esos documentos.
• Soporte fiscal. Si la Administración cuestiona más tarde la operación, el contribuyente necesita demostrar que los valores asignados responden a criterios razonables y que la contraprestación recibida guarda relación con ellos.

Para operaciones de cierta complejidad, resulta habitual apoyarse en una valoración pericial para reestructuraciones FEAC, de modo que el expediente de la operación incorpore desde el inicio un análisis independiente y documentado.

Qué debe contener el informe

Un informe útil para una reestructuración no se limita a una cifra. Debería recoger, como mínimo:

1. Fecha de valoración y perímetro. Qué sociedades, ramas de actividad o participaciones se valoran y a qué fecha. Conviene que coincida con el último balance disponible o con uno elaborado al efecto.
2. Metodología. Descuento de flujos, múltiplos, método patrimonial o combinaciones, con la justificación de por qué se elige cada uno. En holdings y sociedades patrimoniales suele pesar el valor neto de los activos ajustado a mercado.
3. Ajustes y normalización. Tratamiento de gastos no recurrentes, retribuciones fuera de mercado, deudas con socios, activos no afectos y contingencias.
4. Relación de canje y análisis de sensibilidad. Un rango razonado de valores y el efecto de variar las hipótesis principales.
5. Limitaciones. Qué información no pudo verificarse y qué supuestos se aceptan sin contraste.

Motivos económicos válidos: el papel de la valoración

El régimen especial solo se aplica si la operación responde a motivos económicos válidos, como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades que participan, y no persigue principalmente el fraude o la evasión fiscal (artículo 89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades). Es una cuestión de hecho que se prueba con documentación contemporánea a la operación: planes de negocio, informes de gestión, análisis de sinergias y, por supuesto, valoraciones.

La valoración sirve a esa finalidad de forma indirecta. Un informe que muestre cómo se pasa de una estructura dispersa a otra racional, qué activos se agrupan y cuál es el valor aportado por cada parte, ayuda a demostrar que la operación tiene una lógica empresarial y no es una mera forma de trasladar patrimonio. La Administración, por su parte, puede cuestionar esa lógica; contar con un análisis independiente reduce el riesgo de que su motivación quede sin respuesta técnica.

Valores fiscales y valores contables: no confundir

En el régimen especial, la entidad adquirente, con carácter general, mantiene los valores que los elementos transmitidos tenían en la transmitente. Es decir, los valores fiscales se arrastran. Pero el informe de valoración trabaja con valores de mercado o razonables, que son los que permiten fijar el canje. Entre ambos planos hay diferencias que el equipo asesor debe controlar:

• Las plusvalías latentes no se integran en la base imponible, pero tienen que identificarse y cuantificarse para saber qué cuota diferida se asume.
• El fondo de comercio de fusión y otras diferencias de valor contable seguirán un tratamiento específico, distinto del de los valores fiscales heredados.
• La contabilización de la operación, que sigue las normas contables de combinaciones de negocios u operaciones entre empresas del grupo, puede generar registros sin efecto fiscal inmediato que deben conciliarse en la declaración.

Los gastos de la operación y su deducibilidad

Este es el ángulo que más interesa a quien lee un blog sobre gastos deducibles. Una reestructuración conlleva costes: honorarios de asesores fiscales y legales, valoradores, notaría, registro, tasas y, a veces, auditoría. ¿Son deducibles? La respuesta depende del carácter de cada partida y de su correlación con la actividad.

Como criterio general, los gastos contabilizados con arreglo a la normativa contable y justificados documentalmente son deducibles en la medida en que se correlacionen con ingresos y no estén excluidos por la ley (artículo 15 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades). En operaciones societarias, algunos costes de formalización de la ampliación de capital se imputan contra reservas y no a la cuenta de pérdidas y ganancias, con el efecto fiscal que ello comporta. Cada operación exige revisar cómo se registran los costes y qué soporte existe. Para cuestiones prácticas sobre otros costes de este tipo puede resultar útil el artículo sobre costes y plazos de una reestructuración societaria FEAC.

En cuanto al propio informe de valoración, su coste se considera, en general, un gasto necesario de la operación; lo relevante es conservar el encargo, el informe, la factura y el justificante de pago, y poder explicar su finalidad. Un informe encargado después de la operación y sin vínculo claro con ella es más difícil de defender.

Cuándo conviene encargarlo

El momento óptimo es antes de fijar los términos de la operación. Un informe elaborado al final, solo para sostener lo ya decidido, pierde valor probatorio y puede inducir a error sobre la relación de canje. Lo prudente es:

1. Definir el perímetro y la finalidad económica de la operación.
2. Encargar la valoración con margen sobre el calendario mercantil (proyecto de fusión o escisión, junta de socios, escritura).
3. Actualizar la valoración si pasa un tiempo significativo entre la fecha del informe y la ejecución.
4. Conservar toda la documentación que respalde las hipótesis.

Comunicación a la Administración y revisión posterior

El régimen especial exige comunicar su aplicación a la Administración tributaria en el plazo y forma previstos reglamentariamente; la omisión de esa comunicación tiene consecuencias sancionadoras pero no determina por sí misma la pérdida del régimen. Con posterioridad, la Administración puede revisar la operación dentro del plazo de prescripción. Ante esa revisión, el informe de valoración y el resto de la documentación son el material con el que se construye la defensa, y la naturaleza de ese material la describe bien el servicio de informes periciales tributarios.

Si la Inspección cuestiona, por ejemplo, los valores atribuidos a una rama de actividad, la defensa más eficaz es técnica: reconstruir la valoración, justificar las hipótesis y contrastarla con alternativas. En esa fase, conviene apoyarse en una asesoría legal y fiscal con experiencia en este tipo de procedimientos, que coordine la estrategia jurídica con la prueba técnica.

Un ejemplo hipotético

Una sociedad operativa y una sociedad patrimonial que posee los inmuebles donde se desarrolla la actividad deciden fusionarse para simplificar la estructura. La sociedad operativa se valora por flujos descontados en 3,2 millones de euros; la patrimonial, por su valor neto de activos ajustado, en 1,8 millones. La relación de canje se fija con arreglo a esos valores, y el informe documenta que los inmuebles tienen una plusvalía latente de 600.000 euros que no tributa en la fusión pero que seguirá en la sociedad resultante. Las cifras son inventadas y solo ilustran el proceso.

Cuando la operación incorpora la entrada de un tercero o una compraventa previa, la revisión de contingencias propia de una due diligence con valoración pericial completa el análisis. Un análisis independiente de este tipo permite además comprobar si hay deudas con socios, saldos de tesorería o contingencias que distorsionen el valor relativo de las sociedades y, en su caso, corregir la relación de canje, evitando así tensiones entre socios y riesgos de recalificación posterior.

Preguntas frecuentes

¿Es obligatorio un informe de valoración en toda reestructuración FEAC?

No siempre. Depende del tipo de operación y de la sociedad, y de si la normativa mercantil exige informe de experto independiente. Aunque no sea obligatorio, suele ser muy recomendable como soporte de la relación de canje y de la defensa fiscal.

¿Quién puede elaborar el informe?

Un profesional con conocimientos de valoración, fiscalidad y contabilidad. Cuando la ley exige experto independiente, el nombramiento sigue las reglas mercantiles aplicables. En los demás casos, el informe puede encargarse libremente, con la debida independencia.

¿Vincula a la Administración el valor fijado en el informe?

No. La Administración puede comprobar los valores por los medios previstos en la Ley General Tributaria, pero deberá motivar su discrepancia. Un informe riguroso eleva la exigencia de motivación.

¿Qué ocurre si la Administración niega los motivos económicos válidos?

Puede regularizar la operación con pérdida del régimen. El obligado puede recurrir, y la prueba de los motivos económicos, incluidas las valoraciones y los planes de negocio, será decisiva en la revisión.

Conclusión

El informe de valoración en una reestructuración FEAC cumple una función de equidad entre socios, de soporte mercantil y de defensa fiscal. Su valor depende de que sea independiente, esté bien documentado y se encargue antes de cerrar los términos de la operación. Y, desde la óptica de los gastos, conviene tratar su coste y el del resto de la operación con el mismo rigor documental que cualquier partida relevante.

Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado