La valoración de empresa en una compraventa no termina en la cifra que sale del modelo financiero: el precio final depende de lo que revele la due diligence fiscal, es decir, de las contingencias tributarias que el comprador heredará con la sociedad y de cómo se reparta ese riesgo entre las partes. En términos prácticos, una empresa que en el papel vale diez puede cerrarse a nueve y medio, o con una parte del precio retenida, si el análisis detecta gastos deducidos sin soporte suficiente, bases imponibles negativas discutibles o retenciones mal practicadas.
Para el vendedor, anticipar esa revisión es una ventaja negociadora; para el comprador, es la principal herramienta para no pagar dos veces una deuda que no es suya. Este artículo explica cómo se combinan valoración y revisión fiscal y qué instrumentos contractuales trasladan el riesgo al precio.
Por qué la valoración y la revisión fiscal van juntas
El valor de una empresa se construye sobre su capacidad de generar flujos y sobre su patrimonio. Pero cualquier método parte de unos estados financieros que reflejan decisiones fiscales pasadas. Si una sociedad ha deducido gastos que la Inspección podría rechazar, el flujo real es menor del que figura en el plan, y si existe una deuda tributaria latente, el valor del capital es inferior al de la empresa. La revisión fiscal convierte ese riesgo cualitativo en una cifra o, al menos, en un rango.
Las revisiones de due diligence con valoración pericial de ValiTax se plantean precisamente con esa lógica: el análisis de contingencias y la valoración no son informes paralelos, sino piezas de una misma conclusión sobre qué precio es razonable y con qué garantías.
Qué examina una due diligence fiscal
El alcance se delimita en la carta de encargo, pero los bloques habituales son los siguientes.
- Impuesto sobre Sociedades. Deducibilidad de los gastos relevantes (servicios intragrupo, comisiones, honorarios, gastos financieros sujetos a límite), ajustes extracontables, amortizaciones, provisiones y deterioros, aplicación de incentivos y deducciones.
- Bases imponibles negativas y créditos fiscales. Existencia, antigüedad, requisitos de aplicación y riesgo de que la Administración las comprobe, teniendo en cuenta el plazo de diez años del que dispone para comprobar e investigar las bases negativas (art. 66 bis de la Ley General Tributaria).
- IVA y otros impuestos indirectos. Prorrata, deducciones de cuotas soportadas, operaciones inmobiliarias, inversión del sujeto pasivo y, en operaciones sobre inmuebles, el tratamiento en transmisiones patrimoniales.
- Retenciones y cotizaciones. Retenciones sobre rendimientos del trabajo y profesionales, retribuciones en especie y relaciones con administradores y socios.
- Operaciones vinculadas. Precios y documentación, sobre todo si hay servicios, préstamos o alquileres con socios o sociedades del grupo.
- Procedimientos abiertos. Inspecciones, comprobaciones, recursos y sanciones pendientes, con su probabilidad estimada de éxito.
Hasta dónde llega el riesgo: la prescripción como límite
El comprador de participaciones no cambia al sujeto pasivo: la sociedad sigue siendo la misma y responde de sus obligaciones pasadas. La referencia temporal habitual es la prescripción, que con carácter general es de cuatro años para determinar la deuda tributaria mediante la oportuna liquidación y para exigir su pago (arts. 66 y 67 LGT). Eso significa que, en la práctica, una revisión se centra en los ejercicios no prescritos, sin perder de vista que ciertas actuaciones pueden interrumpir el plazo y que, para las bases negativas pendientes de compensar, el horizonte es más largo.
Si la operación es de activos (compra de una rama de actividad o de un negocio, y no de las participaciones), el riesgo cambia: el adquirente puede responder solidariamente de determinadas deudas en supuestos de sucesión en la explotación económica (art. 42.1.c LGT), de ahí la importancia de analizar el perímetro antes de estructurar la compra.
De la contingencia al precio: cómo se cuantifica
No toda contingencia se traduce en un descuento. El procedimiento razonable es el siguiente:
- Identificar la partida y el ejercicio afectados, con la cuota y los posibles intereses de demora y sanciones.
- Clasificar el riesgo como probable, posible o remoto, motivando el criterio con la normativa y la doctrina aplicable.
- Cuantificar el importe máximo y, cuando proceda, el esperado, ponderado por la probabilidad.
- Asignar el riesgo: descuento directo del precio, retención en una cuenta de garantía, indemnización posterior o simple aceptación.
Ejemplo hipotético: una sociedad ha deducido 400.000 euros en honorarios de gestión abonados a una empresa vinculada sin contrato escrito ni entregables identificables. La revisión estima el riesgo como probable, con una cuota potencial de unos 100.000 euros, más intereses y una posible sanción. El comprador propone descontar la cuota del precio, mientras que el vendedor ofrece una retención con liberación a los cuatro años. Las cifras son inventadas; muestran cómo un mismo hallazgo puede resolverse con descuento, con retención o con una indemnización.
Ajustes del precio más habituales
| Mecanismo | Cómo funciona | Cuándo conviene |
|---|---|---|
| Descuento directo | Se reduce el precio por el importe de la contingencia | Riesgo probable y cuantificable |
| Retención (escrow o precio aplazado) | Parte del precio queda depositada o se paga más tarde | Riesgo posible con plazo de resolución previsible |
| Indemnización en el contrato | El vendedor responde si el riesgo se materializa | Contingencias menores o inciertas |
| Garantías y declaraciones | El vendedor declara el cumplimiento fiscal y garantiza su exactitud | Complemento de cualquier otra fórmula |
| Mecanismo de ajuste de precio | Se corrige la cifra por deuda neta y capital circulante en el cierre | Operaciones con diferencia entre firma y cierre |
Valoración de empresa en una compraventa: métodos y normalización de gastos
Los métodos son los conocidos: descuento de flujos, múltiplos y valor patrimonial ajustado, que se aplican de forma combinada. Lo característico de la compraventa es la normalización: el comprador paga por el resultado recurrente, no por el contable. Eso exige depurar gastos personales del socio, retribuciones fuera de mercado, costes no recurrentes y operaciones con vinculadas, y también valorar el efecto de las correcciones fiscales sobre la caja futura. Esa normalización es la que enlaza la valoración con la revisión de gastos deducibles. Una exposición más amplia de los enfoques se encuentra en la guía de valoración de empresas y activos.
Un error frecuente es normalizar en dirección favorable al vendedor sin tener en cuenta que algunos gastos reincorporados como personales o no necesarios son también los que la Administración podría rechazar. La coherencia exige tratar ambos planos con el mismo criterio: si el gasto no es de la empresa a efectos de valoración, tampoco lo será a efectos de deducción.
Gastos de la operación: quién los soporta y cómo se tratan
Los honorarios de asesores, valoradores y notaría tienen un tratamiento distinto según se trate del vendedor o del comprador. Con carácter general, los costes directamente atribuibles a la adquisición de participaciones se integran en su valor de adquisición, con matices según la categoría contable de la inversión, mientras que en el vendedor minoran la ganancia o se tratan como gasto de la transmisión cuando están justificados. Documentar el encargo, la factura y su relación con la operación es imprescindible para defender cualquier deducción posterior. Para un repaso de los costes deducibles en este tipo de operaciones, se puede consultar el artículo sobre los informes periciales en fusiones y adquisiciones.
El contrato de compraventa: qué cláusulas fiscales importan
- Declaraciones y garantías del vendedor sobre cumplimiento de obligaciones fiscales, presentación de declaraciones y ausencia de procedimientos abiertos.
- Régimen de indemnizaciones: límites mínimos y máximos, plazo de reclamación y definición de lo que se considera pérdida.
- Control de los procedimientos: quién dirige una inspección sobre ejercicios anteriores al cierre y con qué deber de información.
- Coste de la defensa: quién asume honorarios de recursos y garantías.
- Cláusulas de ajuste por deuda neta, circulante y por contingencias materializadas tras el cierre.
La redacción de estas cláusulas y la estrategia ante una futura comprobación requieren coordinación entre el equipo jurídico y el pericial. En este contexto, contar con una defensa fiscal con LRB permite que la parte jurídica y la valoración trabajen sobre los mismos hechos, y que el vendedor y el comprador lleguen a la negociación con las contingencias ya cuantificadas.
Cuándo conviene iniciar el proceso
El mejor momento para el vendedor es antes de abrir la operación: una vendor due diligence permite corregir errores, regularizar lo regularizable y presentar una información ordenada. Para el comprador, es antes de fijar el precio, no después de la carta de intenciones, porque una vez comprometida la exclusividad pierde fuerza negociadora. En ambos casos, la elaboración de informes jurídico-empresariales sobre el perímetro y las hipótesis evita discutir a posteriori qué se supo y qué no.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatoria una due diligence fiscal en una compraventa?
No lo es por ley, pero resulta muy recomendable salvo en operaciones de importe reducido o entre partes que se conocen en profundidad. Sin ella, el comprador asume el riesgo fiscal a ciegas.
¿Quién paga la due diligence?
Normalmente el comprador, salvo que el vendedor encargue una vendor due diligence por iniciativa propia. Puede pactarse otro reparto.
¿Qué ocurre si la contingencia aparece después del cierre?
Depende de las declaraciones, garantías e indemnizaciones pactadas y de su plazo. Sin pacto, el comprador de participaciones soporta el riesgo, porque la deuda es de la sociedad.
¿Se puede valorar una empresa sin revisar su fiscalidad?
Se puede calcular un valor, pero será incompleto: sin conocer las contingencias, la cifra puede sobrestimar el capital que realmente se transmite.
Conclusión
La valoración de empresa en una compraventa y la due diligence fiscal son dos mitades del mismo análisis: una fija cuánto vale el negocio y la otra cuánto de ese valor está comprometido por riesgos pasados. Identificar las contingencias, cuantificarlas con criterio y trasladarlas al contrato mediante descuentos, retenciones o garantías es lo que protege el precio. Y como en cualquier operación, la calidad de la documentación y de la prueba técnica decide quién gana la discusión si más adelante la Administración pregunta.
Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado