Las operaciones de fusión y adquisición de empresas (M&A) implican decisiones económicas de gran calado que requieren un análisis riguroso desde múltiples perspectivas: financiera, legal, fiscal y contable. En este contexto, los informes periciales fusiones adquisiciones se han convertido en una herramienta cada vez más habitual para aportar objetividad técnica y seguridad jurídica en aspectos especialmente sensibles, como la valoración de activos, la determinación de precios de transferencia o la acreditación de motivos económicos válidos en reestructuraciones societarias.
Qué es un informe pericial en el contexto de una operación M&A
Un informe pericial tributario es un documento técnico elaborado por un experto independiente que analiza, con metodología rigurosa, una cuestión fiscal o económica concreta relacionada con la operación. A diferencia de un simple informe de asesoramiento, el informe pericial está diseñado para tener valor probatorio ante la Administración Tributaria o ante los tribunales, en caso de que la operación sea objeto de comprobación o litigio posterior.
En el marco de una fusión o adquisición, estos informes pueden abordar cuestiones como la valoración razonable de la sociedad objetivo, el análisis de la existencia de motivos económicos válidos exigidos para acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal (régimen FEAC), la revisión de contingencias fiscales detectadas en la due diligence, o la cuantificación de posibles ajustes de precio vinculados a pasivos ocultos o riesgos fiscales identificados durante el proceso de compraventa.
Funciones principales de los informes periciales en M&A
Valoración de empresas y activos
Uno de los aspectos más delicados de cualquier operación de M&A es la valoración de la empresa objetivo o de los activos que se transmiten. Un informe pericial permite aportar una valoración técnica, basada en metodologías reconocidas (descuento de flujos de caja, múltiplos comparables, valor de activos netos ajustados), que sustente el precio pactado en la operación y minimice el riesgo de que la Administración cuestione posteriormente el valor declarado, especialmente en operaciones vinculadas o entre partes relacionadas.
Acreditación de motivos económicos válidos
En las operaciones de reestructuración empresarial que buscan acogerse al régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores (régimen FEAC), la Ley del Impuesto sobre Sociedades exige que la operación responda a motivos económicos válidos, y no persiga como finalidad principal el fraude o la evasión fiscal. Un informe pericial puede resultar de gran utilidad para documentar y justificar técnicamente esos motivos económicos, reforzando la posición de la empresa ante una eventual comprobación de la Agencia Tributaria sobre la aplicación del régimen de neutralidad fiscal.
Due diligence fiscal y detección de contingencias
Durante el proceso de compraventa, la revisión fiscal (due diligence) tiene como objetivo identificar contingencias tributarias latentes en la sociedad objetivo: liquidaciones pendientes, riesgos de comprobaciones futuras, deducciones cuestionables o bases imponibles negativas cuya aplicabilidad pueda ser discutida. Un informe pericial especializado permite cuantificar el impacto económico de estas contingencias y sustentar, con criterios técnicos, los ajustes de precio o las garantías (cláusulas de indemnidad) que se negocien entre comprador y vendedor.
Cuándo resulta recomendable encargar un informe pericial en una operación M&A
- Cuando existen discrepancias de valoración entre las partes que dificultan cerrar la operación.
- Cuando la operación se acoge al régimen FEAC y se prevé una posible comprobación posterior de la AEAT.
- Cuando la due diligence detecta contingencias fiscales relevantes que requieren cuantificación técnica.
- Cuando existe litigiosidad potencial entre las partes tras el cierre de la operación (disputas sobre earn-outs, cláusulas de ajuste de precio, etc.).
- Cuando se prevé que la operación pueda ser objeto de escrutinio por parte de la Administración por su volumen o complejidad.
Ventajas de contar con un perito especializado en fiscalidad
A diferencia de un informe puramente financiero, un informe pericial elaborado por especialistas en fiscalidad aporta una perspectiva integrada que combina el rigor técnico en valoración con el conocimiento profundo de la normativa tributaria aplicable. Esto resulta especialmente valioso quien, además de defender el criterio adoptado en la operación, puede necesitar sustentar esa posición ante un procedimiento de comprobación o incluso en sede judicial. Los informes periciales tributarios de ValiTax están orientados precisamente a aportar ese doble componente técnico y probatorio en operaciones complejas como las fusiones y adquisiciones.
Asimismo, integrar el informe pericial dentro de una estrategia fiscal y legal global de la operación, coordinada por el despacho de asesoría fiscal y legal LRB, permite anticipar riesgos desde las primeras fases de la negociación y no solo una vez detectado un problema durante la due diligence o en una inspección posterior.
Errores frecuentes en operaciones M&A sin soporte pericial adecuado
Es habitual encontrar operaciones en las que la valoración se basa únicamente en criterios comerciales o negociados entre las partes, sin un soporte técnico documentado que resista un análisis posterior de la Administración. Esto puede derivar en regularizaciones significativas, especialmente en operaciones vinculadas, o en la pérdida del régimen de neutralidad fiscal si no se acredita adecuadamente la existencia de motivos económicos válidos. Contar con un informe pericial desde el inicio del proceso reduce sensiblemente este riesgo.
Coordinación entre asesores financieros, legales y fiscales
Una operación de M&A de cierta envergadura suele involucrar a distintos equipos asesores: bancos de inversión, abogados mercantilistas, auditores y especialistas fiscales. La experiencia demuestra que las operaciones que generan menos contingencias posteriores son aquellas en las que estos equipos trabajan de forma coordinada desde el inicio, compartiendo la información relevante y alineando la estrategia de valoración, la estructura jurídica de la operación y el tratamiento fiscal aplicable. Un informe pericial elaborado de forma aislada, sin esa coordinación previa, pierde parte de su eficacia, mientras que integrado dentro de una estrategia global aporta consistencia y refuerza la defensa de la operación ante cualquier revisión posterior de la Administración.
Conviene además prever, dentro del propio contrato de compraventa, cláusulas de ajuste de precio o de indemnidad que remitan expresamente a las conclusiones del informe pericial, de manera que este no quede como un documento aislado sino integrado en el clausulado jurídico de la operación, reforzando su eficacia práctica en caso de disputa futura entre comprador y vendedor.
Conclusión
Los informes periciales fusiones adquisiciones aportan una capa de seguridad técnica y jurídica esencial en operaciones que, por su complejidad y volumen económico, suelen atraer un mayor escrutinio por parte de la Administración Tributaria. Desde la valoración de activos hasta la acreditación de motivos económicos válidos, pasando por la cuantificación de contingencias detectadas en la due diligence, un informe pericial bien elaborado puede marcar la diferencia entre una operación segura y una fuente de litigiosidad futura. Contar con especialistas desde las fases iniciales de la operación es siempre la decisión más prudente.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio un informe pericial en toda operación de M&A?
No es obligatorio en todos los casos, pero es muy recomendable en operaciones complejas, entre partes vinculadas o cuando se busca acoger la operación al régimen especial de neutralidad fiscal, para reforzar la seguridad jurídica de la transacción.
¿Qué diferencia hay entre un informe de valoración y un informe pericial?
El informe pericial está elaborado con metodología y rigor técnico orientado a tener valor probatorio ante la Administración o los tribunales, mientras que un informe de valoración puede tener un carácter más orientativo o comercial sin esa finalidad probatoria específica.
¿En qué momento de la operación conviene encargar el informe pericial?
Lo ideal es encargarlo durante la fase de due diligence o negociación, antes de cerrar la operación, para poder utilizar sus conclusiones tanto en la negociación del precio como en la posterior defensa fiscal de la operación.
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